ما الفرق بين بيع الأسهم وبيع الأصول عند بيع الشركة الناشئة؟

في بيع الأسهم ينتقل الكيان القانوني كاملاً بما له وما عليه من التزامات، وينتقل ملك الحصص أو الأسهم بالقيد لدى السجل التجاري وفق المادة (الخامسة والعشرين) من نظام الشركات. أما بيع الأصول فيقتصر على أصول محددة (كود، علامة تجارية، عقود) ويبقى الكيان القانوني وديونه على عاتق البائع.

متى يجب إبلاغ هيئة المنافسة عن صفقة استحواذ على شركة ناشئة؟

توجب المادة (السابعة) من نظام المنافسة الإبلاغ قبل (تسعى) يوماً من إتمام التركز الاقتصادي إذا تجاوز إجمالي المبيعات السنوية للأطراف الحد الذي تقرره اللائحة. لا يجوز إتمام الصفقة إلا بعد موافقة كتابية من الهيئة أو انقضاء المدة دون رد وفق المادة (الحادية عشرة).

ماذا يحدث إذا أتمت الشركتان الاستحواذ دون انتظار موافقة هيئة المنافسة؟

تعرّض المادة (التاسعة عشرة) من نظام المنافسة المخالف لغرامة تصل إلى (10%) من إجمالي المبيعات السنوية أو عشرة ملايين ريال عند تعذر تقديرها، وقد تصل إلى ثلاثة أضعاف المكاسب المحققة. وللمجلس وفق المادة (الحادية والعشرين) إلزام الأطراف بالتصرف في الأصول أو الأسهم لإزالة المخالفة.

ما وظيفة حساب الاحتجاز (Escrow) في اتفاقية شراء الأسهم؟

هو مبلغ يُجنّب من ثمن الصفقة لدى طرف ثالث لمدة متفق عليها، ليغطي أي إخلال بضمانات البائع يُكتشف بعد الإغلاق، كالتزامات ضريبية أو نزاعات عمالية سابقة لم يُفصح عنها. تحدد اتفاقية الشراء نسبته ومدته وحالات الخصم منه.

هل يتحمل المؤسس مسؤولية شخصية عن أخطاء الإدارة قبل بيع الشركة؟

نعم إذا خالف واجبي العناية والولاء المنصوص عليهما في المادة (السادسة والعشرين) من نظام الشركات، إذ تقرر المادة (الثامنة والعشرون) مسؤولية المدير بالتضامن عن الضرر الناشئ عن الإهمال أو التقصير، وهو ما يفحصه فريق المشتري بدقة أثناء الفحص النافي للجهالة.

بيع الشركة الناشئة (M&A): الدليل القانوني من التفاوض إلى الإغلاق - نظامي

المساعد القانوني

بيع الشركة الناشئة (M&A): الدليل القانوني من التفاوض إلى الإغلاق - نظامي | Nezamy